创业板借壳第一股？上市刚满三年就要“卖壳” 套现5亿离场

　　【创业板借壳第一股？上市刚满三年就要卖壳 套现5亿离场】可以预见的是，随着创业板借壳上市细则正式落，未来创业板借壳重组上市的案例将会更多。目前山鼎设计、达志科技均尚处于控股权转让阶段，谁将成为“创业板借壳第一股”？谁能笑到最后呢？（全景）

　　9月16日晚间，(300530)公告称，公司控股股东、实控人蔡志华拟将公司16.68%股份，转让给湖南衡帕动力合伙企业，定价29.1元/股，转让总金额5.13亿元，并将公司41.2%股份表决权，授予衡帕动力行使。

　　不过，有市场人士提出疑惑，目前A股存在着非常多市值在20亿左右的壳资源，为何偏偏看上了市值超30亿的达志科技呢？

　　同时，今日晚间深交所火速下发了问询函，要求上市公司说明，未来相关资产注入是否可能构成重组上市。

　　值得一提的是，借壳达志科技的衡帕动力是一家2019年7月30日才成立的新公司，其主要股东和代表人为凌帕新能源科技(上海)有限公司。

　　如不是为收购而设立，请公司提供证明；如是，请受让方结合衡帕动力的存续期限等详细说明采用新设合伙企业收购上市公司的原因及合规性。

　　而衡帕动力的实控人：，则是威马汽车的主要股东之一。据天眼查显示，直接持有威马汽车母公司11.73%的股权，并担任监事。

　　进一步股权穿透还可发现，持有80%股权的帕航企业管理合伙企业也持有威马汽车母公司3.35%股权。

　　天眼查信息显示，原大股东威马智慧出行科技(上海)有限公司从威马汽车股东中退出，新增股东为苏州威马智慧出行科技有限公司。

　　据证券时报报道，这一变更与威马汽车的上市准备有关。据知情人士透露，苏州当地未来会给予威马更便利的上市条件，威马目前正在为谋求IPO做大力的准备。最快在本月底，威马将有相关信息公布。

　　公开资料显示，威马汽车成立于2015年，是国内新兴新能源汽车产品及出行方案提供商。去年9月，威马首款量产车威马EX5——纯电动智能SUV开始交付。

　　同时，还表示不排除在未来12个月内提出对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　从上述关键信息可以看出，此举意在将其控制等新能源动力电池资产注入上市公司，从而可能大力发展威马汽车重金打造的动力电池业务。

　　要求上市公司披露上述新能源动力电池资产的基本情况，包括但不限于相关资产的具体内容、近三年的运营情况、业务规模以及资产总额、资产净额、收入等主要财务数据、未来发展前景等；

　　结合新能源动力电池资产的具体内容、现有规模、财务状况、股权结构等说明相关资产注入是否可能构成重组上市。

　　据报道，2018年11月，总投资166亿元的威马汽车年产5GWh动力电池项目在四川绵阳市开工，曾经间接持有该项目主体公司母公司的部分股权。

　　其中，2019年上半年营收达到202.64亿元，归母净利润21亿元。目前其总市值逾1600亿元。

　　威马汽车和凌帕新能源是两家运营的企业，威马汽车并不参与和影响凌帕新能源的日常运营与决策。收购达志科技公司是凌帕新能源的公司行为，威马汽车部分高管参与对凌帕新能源的投资属于公司高管的个人行为。

　　而让更为疑惑的是，A股市场低于20亿元市值的壳资源丰富，却选择了总市值近30亿元的达志科技，是看上了达志科技的资产呢？还是有炒作的嫌疑？

　　从时间来看，达志科技上市刚满三年便开始筹划易主。巧合的是，达志科技的实控人蔡志华及其妻子刘红霞持有的上市公司股票也刚于8月份解禁。

　　据达志科技公告，从8月9日起，公司首次公开发行前已发行股份开始上市流通，限售股份解禁数量为4892.58万股，占目前公司股本总数的69.49%。

　　业绩方面，2016年至2018年，达志科技的营收、净利润均表现比较平稳，三年期间，其营收规模一直维持在1亿元以上，归母净利润在5000万元左右。

　　不过2019年上半年，受市场经济及下游化工园区整改等影响，公司实现净利润1830.80万元，同比下降35.90%。

　　同时，自2016年上市以来，达志科技未曾进行定增重组，股权结构也比较简单，大股东持股比例高，而十大股东大部分为自然人。

　　这样的股权架构比较利于后续的股权转让。若此次股权转让顺利进行，达志科技实控人蔡志华夫妇便可以成功套现超5亿元。

　　从2019年的借壳案例来看，大多数被借壳的公司市值都在30亿以下，且主营业务都不算突出，且净利润亏损不是很大。

　　以(600647)为例，该公司去年营收规模仅2000多万元，净利润亏损5000万元，负债很低，是一个较为标准的壳资源概念股。

　　“借壳”也一直是二级市场炒作的热门题材，近日披露方案的，拟作价50.5亿元，以发行股份的方式购买辽宁三三工业有限公司100%股权。方案公布后，股价一度飙涨超55%。

　　值得一提的是，2019年6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见，拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，并允许创业板借壳上市。

　　7月11日，(300108)宣布拟收购修正药业100%股权，修正药业或将通过“借壳”实现上市。

　　但短短13天后，突然终止收购修正药业股权，并表示，因证监会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的具体实施细则尚未出台，股权转让条件不成熟。

　　9月4日，华图教育拟以7.5亿元“借壳”(300492)，目前本次转让尚需深交所进行合规性审核，亦存在不确定性。在线测字打分