刚刚证监会发布一条重磅政策！A股分拆上市破冰有7条如何影响市场？

　　司马南被抓8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干》，并向社会公开征求意见。

　　根据新规，A股上市公司需要满足财务指标、规范运作、性等多个标准，对拟分拆上市公司设置了盈利门槛、拆出资产的规模，上市公司及实际控制人行政处罚情况、募集资金投向、董高持股占比、子公司性等都有明确。

　　根据《》，在分拆试点条件方面，上市公司如拟实施境内分拆上市，需满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其上市地位；同时要求拟分拆上市子公司达到规范运作标准、分拆后公司均符合“三分开两”要求。

　　二是上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于 10 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　三是上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30％。

　　四是上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　五是上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　六是上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％。

　　七是上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在性方面不存在其他严重缺陷。

　　业内人士指出，通过设置一定条件，能够防止上市公司“境内分拆上市”制度，支持真正具备较好盈利能力、运作规范、有正当分拆需求的上市公司借助该项制度谋求更大发展。

　　腾讯财讯按照硬性条件的测算，符合财务性、规范性、性具体要求的，两市合计约有超过240家上市公司符合分拆条件。再结合对应当前主板与创业板发行上市的不同要求，这240多家公司旗下，符合上市条件的公司基数不小。

　　从更为严格口径的测算来看，母公司符合新规分拆上市的条件、同时子公司符合在A股上市条件的主体并不多。累计来看，两市有约90家上市公司符合分拆上市条件，占A股公司总家数的2.5%。隐性门槛的约束力可见一斑。

　　今年1月30日，证监会发布了《关于在所设立科创板并试点注册制的实施意见》。其中提到，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务、符合条件的子公司在科创板上市。此后，分拆上市落地的市场预期高涨。在业内人士看来，此前并未放开分拆上市的原因，可能更多出于难于平衡公司的利益、提高有效上市资源的利用效率、避免出现用意的资本运作甚至炒作。

　　根据长城证券研究报告，分拆上市的动因相较明确。一方面，这将有利于母公司与子公司各自的长远发展。子公司可以自主决策，母公司也可以更聚焦核心业务。同时，母公司的高成长业务拆分并单独上市，子公司将获得更高的估值溢价，提振公司的股价。另一方面，分拆上市也将拓宽子公司融资渠道，同时提高母公司流动性，改善整个母公司的经营状况。

　　还有业内人士强调，分拆上市更有利于为子公司提供稳定的发展，而不受制于在上市公司体内时的各项约束。同时还能够推行激励机制，在子公司的人才团队里发挥实效。同时，分拆上市也给资本市场积极的推出预期，推动PE/VC等机构参与进子公司的投资，进一步驱动创新发展。

　　证监会表示，随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出将其部分业务分拆出来上市的。此次推进分拆上市试点，适应企业需要和市场发展要求，经过充分评估论证，参考了境外分拆制度及实践。

　　《若干》对上市公司分拆所属子公司境内上市应符合的条件、应履行的程序以及相关监管要求均进行了明确，确保“境内分拆上市”试点稳步推行。

　　在分拆试点条件、分拆上市流程、分拆上市行为监管方面，《若干》都有着明确的要求。其中，在行为监管方面，一方面，强化中介机构核查督导职责，要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问，财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见，所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度，财务顾问还应持续督导上市公司维持其上市地位；另一方面，对利用上市公司分拆从事内幕交易、市场等证券违法违规行为的，证监会、交易所将依法严厉打击，严格追究。

　　需要特别指出的是，并不是所有上市公司都适合实施分拆上市，对分拆上市是否有利于上市公司突出主业、增强性；上市公司与拟分拆所属子公司是否存在同业竞争等，上市公司应当充分进行考量。同时，上市公司所属子公司在境内上市，仍须履行境内发行上市程序，涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关；涉及重组上市的，应当遵守上市公司重大资产重组的相关。

　　鉴于境内分拆试点的条件较高，且上市公司自身履行审议披露程序及被分拆主体实施改制等程序均需要一定时间，市场人士预计境内分拆上市试点短期内对A股市场影响有限。