中远航运股份有限公司关于董事长辞职公告

　　本公司及本公司董事会本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远航运股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会董事长万敏先生因工作变动，向公司董事会提交辞职函，提出辞去公司董事长、董事及代表人职务。

　　万敏先生自2015年1月担任公司董事长以来，带领公司董事会在推进公司战略发展、落实公司资本运作、加速公司船队结构调整等方面作出了卓有成效的工作，公司董事会对万敏先生在任期期间为公司发展所作出的贡献表示衷心地感谢！并希望万敏先生一如既往地关注和支持公司的发展！

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远航运股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第六次会议于二○一六年三月四日发出通知，本次会议以书面通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于二○一六年三月十四日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的，会议、有效。全体董事审议并形成了如下决议：

　　公司董事长万敏先生因工作变动提出辞去公司董事长、董事及代表人职务，董事会同意提名孙家康先生为公司第六届董事会董事候选人（孙家康先生简历详见附件1）。董事会提名委员会已对孙家康先生的任职资格等进行了审核，董事也发表了意见。

　　董事会同意聘任蔡梅江先生为公司副总经理（蔡梅江先生简历详见附件2），聘任期自二○一六年三月十四日至本届董事会换届止。董事会提名委员会已对蔡梅江先生的任职资格等进行了审核，董事也发表了意见。

　　董事会同意根据外部审计机构意见，现结合公司实际情况，取消风险管理与控制委员会，由审计委员会行使风险管理的相关职责。同时，由于公司的原审计监督部的名称更改为监督部，因此对《董事会审计委员会工作细则》中名称进行同步修改。

　　1960出生，大连海事大学硕士，高级工程师。历任天津远洋运输公司航运处箱运科科长、副处长，中远集团集装箱运输总部箱运三部副经理、经理、二部经理，中国远洋运输（集团）总公司运输部总经理、总裁助理，中远（）集团有限公司副总裁、党委委员，中远太平洋有限公司总经理（兼），中远集装箱运输有限公司总经理、党委副（其间，于2005.02-2011.08兼任中国远洋控股股份有限公司副总经理、党委委员、党委副），中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党组兼中远集装箱运输有限公司总经理、党委副，中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党组、副总经理、董事会秘书、总法律顾问等职，2016年1月至今任中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组。孙家康先生拥有30多年航运业经验和丰富的企业经营管理经验。

　　1962年出生，大学本科，曾任广远公司船舶船长，中远巴拿马海运公司总经理，广州远洋运输公司航安部总经理，中远南方沥青运输有限公司总经理。2011年11月至2016年2月担任中国远洋运输（集团）总公司/中国远洋安全技术监督部总经理。

　　本公司及本公司董事会本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司使用非公开发行募集资金1，101，女人面部痣相图150，905元置换预先已投入自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年1月19日签发的证监许可[2016]132号文《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行股票的批复》，中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）获准以非公开发行股票的方式向中国远洋运输（集团）总公司、前海开源基金管理有限公司两家投资者合计发行456，204，378股A股股票，发行价格为5.48元/股，股款以人民币缴足，计人民币2，499，999，991.44元，扣除承销保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币16，700，904.38元后，净募集资金共计人民币2，483，299，087.06元，上述资金于 2016年1月29日到位，已按《中远航运股份有限公司募集资金管理》进行了专户存储。

　　根据公司2015年第一次临时股东大会通过的《中远航运股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过25亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　注：美元金额折算人民币金额的汇率，按2014年12月19日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.1205元人民币

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据需要及项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口将由公司自行筹措解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的提案》等议案，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。为了确保本次非公开发行股份募集资金拟投资项目的按时启动及顺利运行，公司在募集资金到位前，以自筹资金投入了部分项目。截至2016 年1月 31日，公司拟以本次募集资金置换的款项合计人民币 1，101，150，905.00元（具体情况如下表）。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]第01640002号《关于中远航运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　　公司使用本次非公开发行募集资金1，101，150，905元置换预先已投入募集资金用途的自筹资金，已经公司2016年3月14日召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，董事已发表明确的同意意见。公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2016年1月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　中国国际金融股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项已经公司第六届董事会第六次会议和公司第六届监事会第四次会议审议通过，董事发表了明确同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关的要求。

　　公司本次以募集资金人民币1，101，150，905元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，符合发行文件中披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。

　　1、为了募集资金投资项目的实施和推进，公司利用自筹资金先行投入部分款项，本次置换，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。

　　2、经审核，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为1，101，150，905元。瑞华会计师事务所出具了《中远航运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，中国国际金融股份有限公司出具了《关于中远航运股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。本次募集资金置换的相关决策程序、合规，我们同意公司使用募集资金1，101，150，905元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　本次置换不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规；本次资金置换行为有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金1，101，150，905元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　瑞华会计师事务所关于中远航运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。

　　本公司及本公司董事会本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2016年1月，中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2015年度非公开发行股票，公司总股本数量也因此相应增加，即由原来的1，690，446，393股增加至2，146，650，771股。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关，公司拟对《中远航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）中相关内容进行修订，修订内容主要包括公司股份总数、股本结构等相关条款。

　　此外，2015年，公司接受了来自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计和中国远洋运输（集团）总公司的内控评价两项外部审核，上述外审方认为《公司章程》第一百一十：董事会需下设风险管理与控制委员会。但在实际工作中公司并未设立该委员会，而由审计委员会代为行使部分职能。同时，外审方要求公司需在董事会专业委员会层面设有明确的风险管理机构。根据外审方要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中相关内容进行修订，取消风险管理与控制委员会，由审计委员会行使风险管理的相关职责。

　　公司第六届董事会第六次会议审议通过了“关于修改《中远航运股份有限公司章程》草案（修改内容详见附件）”，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司的股份总数1，690，446，393股，公司的股本结构为：普通股1，690，446，393股，其他种类股0股。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　公司的股份总数2，146，650，771股，公司的股本结构为：普通股2，146，650，771股，其他种类股0股。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、风险管理与控制等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理与控制委员会中董事应占有二分之一以上并担任负责人，审计委员会中至少应有一名董事是会计专业人士。

　　公司董事会下设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中董事应占有二分之一以上并担任负责人，审计委员会中至少应有一名董事是会计专业人士。

　　本公司监事会及监事本报告所载资料不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　中远航运股份有限公司第六届监事会第四次会议于二○一六年三月四日发出通知，本次会议以书面通讯表决方式进行，会议就《关于审议中远航运以募集资金置换先行投入自筹资金的议案》征询各位监事意见，议题以电子邮件的方式送交了每位监事，全体监事已经于二○一六年三月十四日前以书面通讯方式进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的，会议、有效。全体监事审议并一致通过了《关于审议中远航运以募集资金置换先行投入自筹资金的议案》。

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