中国长城：关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票期权的法

　　关于中国长城科技集团股份有限公司 股票期权激励计划第一个行权期未达行权 条件及注销对应股票期权的 法律意见书 中国 广东 深圳 福田区益田 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017 电线 传线 广东信达律师事务所 关于中国长城科技集团股份有限公司 股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票 期权的法律意见书 信达励字[2020]第010号 致：中国长城科技集团股份有限公司 根据中国长城科技集团股份有限公司（曾用名“中国长城计算机深圳股份有限公司”，以下简称“公司”或“中国长城”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受中国长城的委托，担任中国长城股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，就中国长城本次激励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票期权事项（以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事意见、公司书面说明以及信达律师认为需要审查的其他文件，并通过查询部门息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 就本法律意见书的出具，信达律师声明如下： 1、信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 2、本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误 导性信息；所提供文件的原件及其的签字、盖章均是真实的；其中文件资料为副本、复印件的，与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到支持的事实，依赖有关部门、公司或其他单位出具的证件发表意见。 3、信达律师已严格履行职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法律意见书出具之日，对本次注销事项的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。 4、本法律意见书仅对本次注销事项以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次注销事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何或默示的。 5、信达同意本《法律意见书》作为公司本次注销事项的必备文件之一，随其他申请材料一起或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供中国长城为实施本次注销事项之目的使用，不得用于任何其他目的。 信达律师基于上述情况，根据《中华人民国公司法》《中华人民国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的以及《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽职，在对中国长城提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下： 一、本次注销事项的批准与授予 （一）本次激励计划的批准与授予情况 2017年11月10日，公司第六届董事会第十八次会议召开，审议通过了《关于

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2017年11月10日，公司第六届监事会第十七次会议召开，审议通过了《关于中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于

　　的议案》《关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。 2017年11月10日，公司董事就《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了意见，认为公司拟实施的股票期权激励计划（草案）有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。 2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则同意中国长城实施股票期权激励计划。 2017年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于

　　的议案》《关于提议召开2018年度第二次临时股东大会的议案》等议案。 2017年12月27日，公司第六届监事会第十八次会议召开，审议通过了《关于中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的意见》《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法（修订稿）》《关于对公司股票期权激励计划激励对象人员名单（调整后）的核查意见》。 2017年12月27日，公司董事就《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）发表了意见，认为公司拟实施的股票期权激励计划（草案修订稿）有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。 2018年1月12日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于

　　的议案》。 2018年1月16日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2018年1月16日为授予日，授予594名激励对象4,410万份股票期权。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，董事对股票期权激励计划调整及授予相关事项发表意见。 2018年1月29日，公司发布《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成《激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC1，期权代码：037057。 2019年4月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原594人调整为570人，期权数量由原4,410万份调整为4,275.80万份，注销134.2万份；因公司实施2017年度权益方案，股票期权激励计划行权价格由8.27元/份调整为8.21元/份。监事会对股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表意见。 2020年3月13日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。因激励对象离职、离世原因，对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原570人调整为540人，期权数量由原4,275.80万份调整为4,023.50万份，注销252.30万份；因公司实施2018 年度权益方案，股票期权激励计划行权价格由8.21元/份调整为8.16元/份。监事会对调整后的股票期权激励计划授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，董事对股票期权激励计划调整及注销部分期权相关事项发表意见。 （二）本次注销事项的批准与授权 根据公司2018年度第二次临时股东大会的授权，公司于2020年4月17日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，审议同意因本次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票期权1,341.1769万份，注销完成后，公司本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为2,682.3231万份。 2020年4月17日，公司董事就本次注销事项发表了明确同意的意见，认为公司本次激励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票期权事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关，在公司2018年度第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次注销部分股票期权事项。 2020年4月17日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，监事会认为：公司本次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销对应股票期权事项符合有关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关，不存在损害股东利益的情况；同意公司此次注销部分股票期权。 经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关。 二、本次注销事项的具体情况 （一）第一个行权期行权的具体依据 根据《激励计划（草案修订稿）》有关，本次激励计划授予的股票期权，第一个行权期行权时间及比例为： 行权安排 行权时间 可行权数量占获授 权益数量比例 第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 1/3 月内的最后一个交易日当日止 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效美女护士也疯狂