平顶山天安煤业股份有限公司关于拟投资设立平煤-兴转股基金的公告

　　姐妹互换一家亲本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　为更好的实施公司的发展战略，响应国家推进供给侧结构性，助推完善现代企业制度，增强公司中长期发展韧性，公司拟与兴业国际信托有限公司、福建兴银股权投资管理有限公司、上海星斗资产管理有限公司发起设立平煤-兴转股基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准，以下简称“平兴基金”）。基金规模250,011万元人民币，其中兴业国际信托有限公司通过信托计划出资20亿元作为基金优先级有限合伙人，平煤股份出资5亿元作为劣后级有限合伙人。福建兴银股权投资管理有限公司出资1万元，为普通合伙人GP1，上海星斗资产管理有限公司出资10万元，为普通合伙人GP2。基金通过银行委托贷款的方式将资金提供给平煤股份，主要围绕公司的核心业务及所属产业，用于置换有息负债、补充营运资金等。

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供；从事同业拆借；法律法规或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)。

　　经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司拟与兴业银行发起设立平煤-兴转股基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记名称为准）。基金规模250,011万元人民币，其中兴业国际信托有限公司通过信托计划出资20亿元作为基金优先级有限合伙人，平煤股份出资5亿元作为劣后级有限合伙人。福建兴银股权投资管理有限公司出资1万元，为普通合伙人GP1，上海星斗资产管理有限公司出资10万元，为普通合伙人GP2。执行事务合伙人和基金管理人为上海星斗资产管理有限公司。

　　本有限合伙企业的经营范围如下：实业投资，投资管理，股权投资，投资咨询。（最终经营范围以工商核准登记为准）。债转股基金通过银行委托贷款的方式将资金提供给平煤股份，用于置换有息负债、补充营运资金。

　　本有限合伙企业经营期限为七年，自有限合伙企业营业执照所载成立之日起计算。本有限合伙企业的经营需要，经合伙人会议决议通过，可以适当延长或缩短合伙企业存续期限。

　　优先级有限合伙人对有限合伙企业的投资期限为七十二个月（以下简称“投资期限”），自优先级有限合伙人向有限合伙企业实际缴付出资之日起计算。

　　债转股基金设投资决策委员会（以下或简称“投委会”），作为本有限合伙企业的最高投资决策机构，并签订《平煤兴转股基金（有限合伙）投资决策委员会议事规则》。本有限合伙企业存续期间，所有与项目/公司投资相关的事务、与本有限合伙企业经营管理以及被投资项目/公司经营管理相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。投资决策委员会由四名委员组成，其中：普通合伙人GP1即福建兴银股权投资管理有限公司委派一名，优先级有限合伙人即兴业国际信托有限公司推荐一名，劣后级有限合伙人即平顶山天安煤业股份有限公司推荐一名、普通合伙人GP2即上海星斗资产管理公司推荐一名，经过全体普通合伙人一致确定委员人选。投决委相关设置问题以最终签订的有限合伙协议和投决委议事规则为准。

　　执行事务合伙人为上海星斗资产管理公司，自合伙企业成立之日起，依照法律、法规和合伙协议的，运用和管理合伙企业资产。

　　普通合伙人GP1即福建兴银股权投资管理有限公司以本有限合伙企业优先级有限合伙人的实缴出资总额（若当季优先级有限合伙人的实缴出资总额发生变化的，则分段计算管理费）为基数收取每年1％。的管理费（最终按双方协商结果确定）。

　　普通合伙人GP2即上海星斗资产管理有限公司以本有限合伙企业优先级有限合伙人的实缴出资总额（若当季优先级有限合伙人的实缴出资总额发生变化的，则分段计算管理费）为基数收取每年1％。的管理费（最终按双方协商结果确定）。

　　有限合伙企业存续期间，应投资收益分配日按照如下公式核算优先向优先级有限合伙人进行分配的投资收益（F1）：F1=A×R×上一个投资收益分配日（含）至当个投资收益分配日（不含）内本有限合伙企业实际存续/360。其中：A为优先级有限合伙人实缴出资额；在F1的上述计算周期中A发生变化的，F1分段计算；R为计算优先级有限合伙人投资收益的年化比率，R年化比率为委贷利率-合伙运营费率，最高不超过6.5%（以签订的委贷合同为准）；劣后级有限合伙人及普通合伙人不参与投资收益分配。

　　本次公司拟出资设立债转股基金作为公司未来的整合平台，可以充分发挥公司的行业、技术、市场等产业优势与专业机构的资本运作能力，更好地满足公司投资资金需求，实现公司战略规划并助推公司的未来发展。拟成立产业基金将可能对公司产生下述积极影响：

　　1、利用金融投资机构所具备的专业股权投资、资本运作和并购整合经验，组织多方资源，有助于公司更好地实现产业资源和资本市场的有机结合及良性互动，加快公司战略发展布局。

　　2、产业基金将服务于公司产业链延伸以及整合所属产业的战略规划和目标。公司通过投资优质项目，有利于提升公司竞争实力及抗风险能力，从而促进公司良性运行和可持续发展。

　　1、后续基金设立尚需公司与各合作方进行工商设立登记及在基金业协会履行备案手续，因此，本基金后续的设立、募集、出资均存在一定的不确定性风险。

　　2、存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。

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