村子情事
任楼煤矿位于安徽省北部临涣矿区，地处宿州市西南约30公里。矿区面积约42.01平方公里。井田内主要可采煤层4层，可采煤层平均总厚7.37米。截止2008年7月31日，任楼煤矿拥有资源储量25,409.10万吨，其中可采储量16,718.79万吨，服务年限39.81年。
煤种以气煤为主。煤质主要为中灰、特低硫、特低磷、高挥发分、高发热量、中等～良好粘结性、高～难灰熔点。可作为炼焦用煤、动力用煤。
任楼矿1997年建成投产，设计能力150万吨/年，2001年矿井后产能提高，2007年核定生产能力280万吨/年。
钱营孜煤矿位于安徽省宿州市西南，其中心距宿州市约15公里。矿区面积约74.12平方公里。井田内主要可采煤层8层，可采煤层平均总厚13.12米。井田共有资源/储量54,467.63万吨，其中可采储量21,781.4万吨。
煤种以中变质的气煤为主，煤质为中灰、中等～高挥发分、特低～中硫、特低～低磷、中～高热值、中～强粘结性、中等结焦性。本区煤层质量良好，其洗精煤是较为理想的炼焦用煤，洗中煤或原煤可作为动力用煤。
钱营孜煤矿为在建矿井，2005年12月开始筹备，计划2009年建设完工。矿井建设项目总投资12.87亿元，截止2008年7月31日，累计完成投资约4.63亿元。矿井设计每年生产能力180万吨，服务年限为86.43年。
国家发改委《关于安徽省皖北煤电集团有限责任公司钱营孜煤矿项目核准的批复》（发改能源[2007]3384号）同意建设钱营孜煤矿及选煤厂，矿井建设规模180万吨/年。国家环保总局《关于钱营孜矿井及选煤厂影响报告书批复》（环审[2007]84号）认为该项目符合国家产业政策和矿区规划，并同意按报告所列建设项目的性质、规模、地点、措施进行建设。国土资源部《关于钱营孜煤矿建设项目建设用地意见的复函》（国土资字[2006]334号）原则同意通过用地，目前正在按照《土地管理法》和国务院的有关，办理建设用地报批手续。
供应分公司处于皖北煤电集团供应链的核心环节，作为采购服务中心、监管控制中心、仓储配送中心和信息化中心，承担着皖北煤电集团内各煤矿、机械总厂等生产和辅助生产单位大物资的统一采购职能。主要采购物资包括煤炭机械、矿井建筑材料、五金交电和化工产品等大类，如液压支架、采煤机、刮板运输机、运输机、提升设备、通风设备、排水设备、掘进机、乳化泵、高低压开关柜、各类矿用变压器、高低压馈电开关、磁力起动器、运输带、线缆、各类矿用采掘工器具、扒矸机、绞车等200多个品种，在全面服务于煤矿采掘机械化的同时，对于统一协调皖北煤电集团内各单位物资的集约化、规模化采购，降低采购成本，和拓展供应商渠道发挥着重要作用。
本次交易标的各资产占有单位，包括任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿三个煤矿以及供应分公司、销售公司、机械总厂、铁运输分公司等主要煤炭生产辅助单位，各自经营、资产相对完整，且在最近三年未发生重大变化；各单位在财务核算上实行单独核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与皖北煤电集团其他业务和资产清晰划分。
按本次发行股份上限（23,600万股）计算，预计本次发行股份募集资金收购资产后，本次拟收购资产2008年度、2009年度相应的每股收益分别为1.45元/股和1.51元/股，分别高出公司2007年度每股收益（1.13元/股）28.32%和33.63%，本次收购将在一定程度上提高公司未来盈利能力。由于钱营孜煤矿是在建矿井，上述盈利预测数据未包括该矿的营业收入及利润指标，预计在2010年建成投产后，公司利润指标将会进一步增长。
本次交易标的的审计、评估工作正在进行中，以下为交易标的的预估值情况。经审计和审核的历史财务数据、盈利预测数据，以及资产评估结果数据将在非公开发行
（2）评估方法：对于任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿的三项采矿权采用现金流量法，其它资产主要采用成本法。
③本次三项采矿权预估值是参照2007年本公司收购安徽卧龙湖煤矿有限责任公司及安徽五沟煤矿有限责任公司时所涉及的卧龙湖煤矿、五沟煤矿采矿权评估结果，根据卧龙湖煤矿、五沟煤矿采矿权价值按资源储量分别折合为2.58元/吨、2.06元/吨，本次预估取值2.30元/吨。
根据《探矿权采矿权价款转增国家资本金管理办法》的有关，2005年8月，皖北煤电集团聘请天健兴业资产评估有限公司对任楼煤矿和祁东煤矿两项采矿权进行了评估，评估基准日为2005年6月30日，评估方法为收益法，任楼煤矿和祁东煤矿采矿权评估价值分别为87,100.27万元和40,674.69万元，国土资源部以国土资采矿评认[2005]208号予以确认。2005年12月，财政部、国土资源部以财建[2005]917号文同意任楼煤矿和祁东煤矿等采矿权价款转增国家资本金，同时明确“转增后的国家资本金将由拟建立的国家地勘
待评估机构出具正式评估报告后，公司董事会及董事将对资产定价的合在发行预案补充公告中予以详细披露。
根据皖北煤电集团编制的本次交易标的截至2008年7月31日的财务报表（未经审计）测算，假定于该日完成本次交易标的资产交割，在公司向皖北煤电集团发行股份购买资产完成后,公司将不仅增加标的资产相对应的可辨认负债总额22.66亿元，其中：长短期借款约9.41亿元；应付账款、预收款项和应付票据约6.82亿元；其他应付款约3.39亿元；而且还将增加对皖北煤电集团约16亿元的收购债务。公司的资产负债率将由向皖北煤电集团发行股份购买资产前的70.85%上升至84.55%。
本次发行并收购资产后，公司煤炭主业进一步壮大，公司煤炭可采储量由14,076.70万吨增长到67,170.17万吨，增长幅度377.17%，显著提高了公司的资源储备水平，保障了公司煤炭主业的长期、持续发展；公司核定的生产能力由490万吨/年增长到1,175万吨/年，增长幅度139.80%，生产能力显著提升、煤炭品种增加，公司规模经济效益将进一步，公司抵御市场风险的能力将增强。
本次非公开发行是公司本次重大资产重组整体方案的有机组成部分，并以中重大资产重组事项获得中国证监会核准为实施前提。本次重大资产重组前，公司控股股东皖北煤电集团的持股比例55.54%,公司向皖北煤电集团发行股份购买资产后，控股股东持股比例上升为72.12%，实施本次非公开发行后，按发行股份上限计算，其持股比例将变化为51.05%。皖北煤电集团仍处于控股股东地位，不会导致公司控制权发生变化。
因本次重大资产重组的相关审计和盈利预测审核工作尚未最终完成，以下关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变化的分析，均根据未经审计或审核后的财务数据进行简略说明，可能与今后经审计或审核后的数据存在差异。经审计或审核后的财务数据，发行人将在今后非公开发行股票预案补充公告中予以详细披露。
公司本次发行之前将进行重大资产重组，按2007年1月1日起执行的《企业会计准则第20号—企业合并》的，本次重组属于同一控制下的企业或业务合并。假定2008年7月31日为重大资产重组完成日，公司偿债能力有所削弱，财务风险加大。不过，本次发行所募集的资金收购债务后，公司资产负债率将降低，一定程度上改善了公司财务状况、降低了财务风险、化解了收购债务负担增加带来的营运资金压力。
本次重组完成后，收购的祁东矿、任楼矿两生产矿井的经营效益将进入公司，在建矿井钱营孜矿预计2010年投产，其较强的盈利能力，可提高公司整体盈利水平；供应分公司、销售公司、机械总厂、铁运输分公司等煤炭辅助供应、生产和销售单位的收购，将进一步完善公司经营管理体系，适当降低整体收入费用率水平。
本次发行完成后，因收购资产形成的对皖北煤电集团的负债，公司投资活动现金流出量将增加，由于使用本次发行所募集资金进行，该事项不会对公司正常现金流转构成影响；本次收购标的资产中除在建的钱营孜煤矿外，其他资产进入公司后，公司经营活动的现金流入量将大幅增加，预计发行人能够通过经营流入和筹资两方面的安排，满足钱营孜煤矿续建和适当现金红利支付需要。
本次发行及资产重组完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易将大幅减少，本次重组前公司在矿用材料和设备采购、铁专用线租赁、机动车辆及电气维修、矿山抢险救灾服务等方面与控股股东之间发生的主要、经常性关联交易事项得以消除，但土地租赁、综合服务（如：宾馆住宿、洗浴、脏杂煤捡选劳务、绿化、环卫排污等）方面的关联交易会少量增加。
本次重组前，公司资产负债率为70.85%，向皖北煤电集团发行股份购买资产并承担剩余收购价款50%的负债后，公司债务大幅增加。假定2008年7月31日完成资产收购，公司资产负债率提高至84.55%，偿债能力降低。不过，本次非公开发行募集资金并上述收购债务后，按上述静态指标计算，公司的资产负债率将回落至65.47%左右，较本次重组前进一步改善了财务结构、降低了偿债风险。
2、国务院已批准在山西开展“煤炭工业可持续发展”政策试点，开征包括煤炭可持续发展基金、矿山治理恢复金以及煤矿转产发展基金等三项基金。以上政策尚未在本公司所在的安徽省实施，虽然以上政策在不同省份会有不同的实施细则，但随着国家推进煤炭行业可持续发展相关政策及煤炭资源有偿使用制度的落实，未来可能会提高本公司的煤炭生产成本。
从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征。本公司所处的煤炭行业作为国民经济的基础性行业，行业发展状况与国民经济的景气程度有很强的相关性，特别是电力、钢铁、建材和化工四大耗煤行业的发展状况高度相关。即经济发展速度快，将刺激煤炭消费的增长，反之则煤炭消费的增长。国民经济及煤炭行业的周期性变化将会对本公司煤炭产品的销量和价格产生影响。
受益于我国国民经济持续快速增长，近三年煤炭价格持续小幅攀升，2008年1-7月，在国际石油价格飙升、国际煤价走高的带动下，煤炭价格再次大幅上扬。近期受金融海啸冲击，国际石油急剧下跌，以及全球经济陷入衰退的影响，9月中旬以来国际煤炭价格一走低。目前我国经济增长速度开始减缓，煤炭需求亦有所放缓，炼焦煤和非合同电煤价格已有所回落。
本次拟收购资产2008年度和2009年度的盈利预测（未经审核）所采用的基准和假设系根据法规要求编制，但所依据的各种假设具有不确定性，其中有很多因素如国家宏观经济政策、产业政策或行业政策等是本公司所不能控制的。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况。
皖北煤电集团为本次重组编制的拟收购资产盈利预测中有关煤炭产品销售价格的预测，主要以2008年1-7月平均销售价格为基础。目前我国经济增长速度开始减缓，考虑到2008年煤价的过快增长，未来2009年及以后期间，如果煤炭价格持续走低，尽管预测的煤炭价格主要为重点客户战略合同价，低于市场公开价，但如出现实际售价低于盈利预测价格，将对预测的盈利水平构成重大不利影响。按2009年盈利预测的煤炭价格估算，煤炭价格每下降1%，盈利预测的净利润将下降约4.5%，系数约为4.5倍。
公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，所有高级管理人员均将在本公司领取薪酬，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在公司股东单位担任除董事、监事以外的职务，财务人员不在控股股东及其控制的其他其它单位兼职。
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