长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于第七届董事会2019年度第三次临时会议决议

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第七届董事会2019年度第三次临时会议于2019年6月24日上午以通讯方式召开，公司于2019年6月21日以电子邮件与传结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民国公司法》、《公司章程》等有关，会议决议有效。会议在全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2019-039）

　　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的董事意见。

　　二、审议通过《关于为所控制企业提供融资的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2019-040）

　　为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，根据《上市公司监管第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等有关，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更部分募集资金专项账户，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1969号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者精工控股集团（浙江）投资有限公司发行了人民币普通股300,000,000新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.19元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币957,000,000.00元，扣除承销保荐等发行费用，募集资金净额为947,300,000.00元。2018年4月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字(2018)第3556号《长江精工钢结构（集团）股份有限公司验资报告》，对本次发行募集资金到位情况及新增注册资本情况进行审验确认，同时将剩余募集资金存入以下账户：

　　公司对上述募集资金采取了专户储存制度，并已就专户存储管理与开户行、保荐机构及募投项目实施主体签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司于2019年6月24日召开第七届董事会2019年度第三次临时会议和第七届监事会2019年度第二次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，将原国家开发银行浙江省分行的专户变更为中国银行股份有限公司柯桥支行专户。公司将与募投项目实施主体浙江精工钢结构集团有限公司、保荐机构瑞信方正证券有限责任公司、中国银行股份有限公司柯桥支行重新签署《募集资金四方监管协议》。原国家开发银行浙江省分行的专户将在剩余资金转移至新专户后注销。

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金专户仅变更开户行，并没有改变募集资金的用途和使用方向，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司变更部分募集资金专户。

　　公司董事发表意见如下：公司本次变更部分募集资金专户仅变更开户行，不会对募集资金投资项目的正常运行产生任何不利影响，同时不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们一致同意公司本次变更募集资金专户。

　　精工钢构上述变更部分募集资金专户事项履行了必要的审批程序，符合相关，不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金的投向、改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及其股东利益的情形，瑞信方正同意公司上述变更部分募集资金专户。

　　●被公司名称：浙江精工钢结构集团有限公司、精工工业建筑系统有限公司、安徽精工钢结构有限公司

　　●本次金额及已实际为其提供的余额：本次为下属子公司提供金额为46,000万元，其中新增34,400万元，续保11,600万元。

　　浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖，代表人：孙关富，注册资本：12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其99.81%的股权。截至2018年12月31日，总资产591,074.67万元、净资产159,025.77万元（上述数据经审计），截至2019年3月31日，总资产624,413.99万元、净资产169,281.07万元。

　　精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖，代表人：洪国松，叶选廉 景甜注册资本3700万美元，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构工程设计、施工安装；钢结构技术咨询、钢结构保养、钢结构质量检测、建筑智能化工程、钢结构围护设计安装；承包建筑钢结构工程及与其实力、规模、业绩适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（法律、行规或需经审批的除外）（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2018年12月31日，总资产147,879.41万元、净资产34,624.40万元（上述数据经审计），截至2019年3月31日，总资产163,691.83万元，净资产35,441.26万元。

　　安徽精工钢结构有限公司，注册地：安徽省六安经济开发区长江精工工业园，代表人：郭永忠，注册资本：5000万人民币，主要从事生产、销售轻型、高层、设备用钢结构产品及新型墙体材料；钢结构设计、施工、安装及技术咨询；劳务派遣；劳务服务。截至目前，本公司持有其100%的股权。截至2018年12月31日，总资产18,633.90万元、净资产9,968.08万元（上述数据经审计）。截至2019年3月31日，总资产22,455.23万元，净资产9,992.22万元。

　　上表所列经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。上述所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同有效期不超过12个月，上述所对应的保函类业务的单笔有效期最长可至36个月。超过该等额度的其他，按关由董事会或者股东大会另行审议后实施。

　　董事会认为，本次有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体利益。董事会同意上述事项。

　　公司董事发表意见如下：公司为所控制企业提供，决策程序符合公司章程，没有违法违规的情况，并认为该利于企业生产经营持续、健康发展。

　　截至2019年6月24日，公司的实际对外融资金额累计为189,775.50万元人民币，其中关联公司共计19,500万元人民币，其余被公司均为公司所控制公司（上海置业的已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过），加上本次新增金额34,400万元人民币（本次46,000万元，其中续保11,600万元），合计224,175.50万元，占公司最近一期经审计净资产的45.97%。无逾期的情况。

　　本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2019年度第二次临时会议于2019年6月24日上午以通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关，会议决议有效。会议在全体监事充分发表意见的前提下，由监事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-039）

　　公司对募集资金采取了专户储存制度，于2018年4月23日分别与银行股份有限公司合肥望江西支行以及瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》；2018年4月23日，公司、浙江精工钢结构集团有限公司、上海精锐金属建筑系统有限公司、湖北精工钢结构有限公司、瑞信方正证券有限责任公司分别与银行股份有限公司合肥望江西支行、国家开发银行浙江省分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的和义务。

　　为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司于2019年6月24日召开第七届董事会2019年度第三次临时会议和第七届监事会2019年度第二次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，将原国家开发银行浙江省分行的专户变更为中国银行柯桥支行专户。公司（以下简称“甲方”）将与中国银行股份有限公司柯桥支行（以下简称“乙方”）、保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“丙方”）、浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“丁方”）重新签署《募集资金四方监管协议》。原国家开发银行浙江省分行的专户将在剩余资金转移至新专户后注销。

　　（一）丁方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）甲乙丁方应当共同遵守《中华人民国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、丁方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　（四）各方同意，丙方指定的保荐代表人袁建中、董曦明可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的身份证明和单位介绍信。

　　（六）丁方1次或者连续12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（八）乙方连续三次未及时向丁方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丁方在征得丙方同意后，可单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议自甲、乙、丙、丁四方代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

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