中储股份：天津精卫律师事务所关于中国物资储运集团有限公司增持中储发展股份有限公司

　　受中国物资储运集团有限公司 （以下称“中储集团 ”或“控股股东”）的委托，天津精卫律师事务所（以下称“本律师”）就中储集团增持中储发展股份有限公司（以下称“中储股份”或“公司”）股份事宜出具专项核查意见（以下称“本专项核查意见”） 。

　　本律师根据《中华人民国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁行的《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）的有关，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，对中储集团增持中储股份（以下称“本次增持”）所提供的文件、资料和事实进行了核查，制作和出具本专项核查意见。

　　在前述核查过程中，本律师得到 中储集团和中储股份的，其所提供的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实的、准确 的和完整的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件资料均已向本律师披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

　　本律师依据对本专项核查意见出 具之日以前已经发生或存在事实的了解及对中国现行的法律、行规和公开并普遍适用的规范性文件的理解出具本专项核查意见。

　　本律师 同意将本专项核查意见报送上海证券交易所并予以公开披露。本律师依法对本专项核查意见承担相应的法律责任。

　　经核查，本律师认为， 中储集团在中储股份拥有权益的股份超过中储股份已发行股份的 30%，适用《收购管理办法》第六十第二款第（ 二 ）项的 。

　　2018 年 6 月 19 日， 中储集团通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 5,732,837 股，并计划在未来 6 个月内（自 2018 年 6 月 19日 起算） 以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2% （含大张伟经纪人刘迎 2018 年 6 月 19日 已增持股份）。中储集团本次增持将根据市场情况择机实施。 同时，中储集团及其一致行动人承诺， 在中储集团增持实施期间及期限内不减持所持有的公司股份。 增持公告（临 2018-034 号）刊登于 2018年 6 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　中储集团 自 2018 年 6 月 19 日 至 2018 年 7 月 2 日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 23,930,975 股, 占公司 已发行总股份的 1.09%。 增持进展公告（临 2018-041 号）刊登于 2018 年7 月 3 日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　中储集团 自 2018 年 6 月 19 日 至 2018 年 7 月 26 日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 43, 995, 875 股, 占公司 已发行总股份的 1.999993%， 本次增持计划已实施完毕。

　　本次增持计划实施完成后, 中储集团及其一致行动人合计持有公司股份数量为 43, 995, 875 股 （其中一致行动人韩铁林、董旭合计持有 70000 股） , 占公司已发行总股份的 45.74%。

　　经核查， 截至 2018 年 7 月 26 日，中储集团通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 43, 995, 875 股, 占公司 已发行总股份的1.999993%， 未超过 2%。

　　本律师认为， 中储集团前述增持公司股份的行为是真实的、合规的 ， 且中储股份依照 《收购管理办法》的有关履行了信息披露义务。

　　本律师认为， 中储集团前述增持公司股份符合《收购管理办法》第六十第二款第（ 二 ）项的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形。

　　经审慎核查，本律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十第二款第（ 二 ）项的可 以免于 向中国证监会提出豁免要约收购 申请的情形。

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