顺利办：上海嘉坦律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期获授股票

　　云南迷人湖顺利办:上海嘉坦律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销相关事宜之法律意见书

　　上海嘉坦律师事务所 关于 顺利办信息服务股份有限公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期 获授股票期权未达到行权条件予以注销相关事宜 之 法律意见书 二〇二〇年四月 上海嘉坦律师事务所 关于顺利办信息服务股份有限公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期 获授股票期权未达到行权条件予以注销相关事宜之 法律意见书 致：顺利办信息服务股份有限公司 上海嘉坦律师事务所接受顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“顺利办”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《顺利办信息服务股份有限公司 2018 股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的，就本次激励计划第二个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到顺利办如下：顺利办向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的资格。本所及经办 律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何或默示的。 本法律意见书仅供本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为顺利办本次注销所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次注销已履行的批准与授权 2018 年 3 月 27 日，公司召开第七届董事会 2018 年第二次临时会议，审议通过了 《关于

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事对公司本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。 2018 年 3 月 27 日，公司召开第七届监事会 2018 年第二次临时会议，审议通过了 《关于

　　的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 2018 年 4 月 12 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。股东大会授权董事会办理本次激励计划授予、调整、行权、注销等相关事项。 2020 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会 议，审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销的议案》。 本所律师认为，根据 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次注销已取 得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关。 二、本次注销的情况 本次激励计划“第九章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”之“（三 ）公司层面的业绩考核要求”，行权条件未达成，则公司按照本计划相关，注销激励对象所获授股票期权的当期可行权份额。公司董事会根据《激励计划》的相关，对已获授但未满足行权条件的股票期权予以注销，本次拟注销的股票期权数量为 5,085,000份。 （一）行权的条件说明 本激励计划在 2018 年至 2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 考核的会计年度 2018 年 2019 年 2020 年 各考核年度实现的净利润（X） 预设目标值（A） 3 亿元 4 亿元 5 亿元 预设下限（B） 2.4亿元 3.2亿元 4 亿元 当 X≥A 100% 考核指标完成率 当 A＞X≥B 80% 当 X＜B 0% 注：上表中所述的“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 各期可行权数量=各期可行权额度×考核指标完成率 激励对象所获授股票期权的行权条件达成，则激励对象按照激励计划比例行权；反之，行权条件未达成，则公司按照激励计划相关，注销激励对象所获授股票期权的当期可行权份额。 激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示： 行权安排 行权期间 行权比例 第一个行权期 自授予完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成 30% 登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成 30% 登记日起 36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成 40% 登记日起 48个月内的最后一个交易日当日止 （二）本次注销的说明 2019 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-101,617.87 万元，未达到业绩考核目标，行权条件未达成，公司按照激励计划相关，注销激励对象第二个行权期已获授但未满足行权条件的股票期权。 姓名 职务 获授的股票期权 本次拟注销的期 占激励计划已授予 数量(万份) 权数量（万份） 期权数量的比例 黄海勇 董事、副总裁、财务 100 30 30% 总监兼董事会秘书 华彧民 高级顾问 100 30 30% 核心管理人员及业务(29 人) 1,495 448.50 30% 合计 1,695 508.50 30% （三）本次注销的影响 根据公司的相关文件说明，本次注销不会对公司的财务状况和经营产生影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽责和公司的可持续发展。 本所律师认为，本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关，本次注销不会对公司的财务状况和经营产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽责和公司的可持续发展。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关，本次注销不会对公司的财务状况和经营产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽责和公司的可持续发展。 （本页以下无正文）