南海发展第七届董事会第六次会议决议公告

　　股票简称：南海发展股票代码：600323编号：临2011—045债券简称：11发展债债券代码：122082

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南海发展股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2011年11月17日以书面方式发出，会议于2011年11月21日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9名，9名董事亲自出席参加会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，会议通过的决议有效。经审议，通过了如下决议：

　　南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三次、第四次董事会审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案（以下简称“原定向增发方案”），并于2011年8月24日及9月9日在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站披露了董事会决议公告、本次非公开发行股票预案、召开股东大会通知等相关信息。

　　原定向增发方案为：本公司向控股股东佛山市南海供水集团有限公司（以下简称“南海供水集团”）的母公司广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）非公开发行5，780万股A股股票，发行价格为10.38元/股，南海控股全部以现金方式认购。公司募集资金总额为59，996.40万元，扣除发行费用1，296

　　万元后的净额为58，700.40万元，其中34，620.77万元用于桂城水厂整体迁移项目，24，079.63万元用于收购佛山市南海绿电再生能源有限公司（以下简称“南海绿电”）30%股权。收购南海绿电30%股权拟采用协议转让的方式，南海发展与南海绿电双方已就协议转让签署了附生效条件的股权转让协议。

　　南海控股和南海供水集团已根据逐级向广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）报送本次非公开发行A股股票方案有关文件。

　　近日，广东省国资委有关部门对公司本次非公开发行 A 股股票项目提出：对南海绿电30%股权协议转让事项，按照《关于国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）等，女人面部痣相图协议转让双方应为国有全资或国有绝对控股的企业。但是南海供水集团仅持有南海发展 28.24%的股权，南海发展非国有绝对控股企业，不符合306号文的协议转让基本条件，因此：通过公开市场方式转让南海绿电30%股权。

　　由于未能取得广东省国资委的批准文件，公司董事会决定取消原定向增发方案，取消原定于2011年11月29日召开的审议原定向增发方案的公司2011年第三次临时股东大会，并重新制订新的非公开发行A股股票方案，提交股东大会审议。

　　根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所的非公开发行股票的各项条件。

　　因本次非公开发行股票的认购方系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（下称“南海控股”），本次股份认购事项构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行逐项表决。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

　　公司本次拟非公开发行6，042万股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

　　公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，其将以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2011年11月22日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为9.93元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金总额为59，997.06万元，扣除发行费用后的募集资金净额约为58，701.06万元，拟用于佛山南海桂城水厂整体迁移项目中新桂城水厂专用输水管道工程项目的建设以及补充公司营运资金。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按关法规的程序予以置换。募集资金投资上述项目不足部分由公司自筹解决。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　公司依据中国证监会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《南海发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》，内容详见上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报、证券时报。

　　因本次发行对象南海控股为公司控股股东的母公司，为公司的关联法人。本公司向关联法人非公开发行股票，并签署《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》，构成关联交易。4 名关联董事回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

　　董事对该关联交易事项发表了意见，认为以上事项涉及的关联交易审议程序和交易程序安排符律、行规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《南海发展有限公司关联交易管理制度》的；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告详见上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报、证券时报。

　　为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：

　　（一）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

　　（二）聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；

　　（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章相应条款及办理工商变更登记手续；

　　（七）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　因南海控股拟认购公司本次非公开发行的股票，触及《上市公司并购管理办法》的要约收购义务，董事会提请股东大会同意豁免南海控股的要约收购义务。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，4名关联董事回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　十、 定于2011年12月15 日上午9:00在公司11楼会议室以现场投票和网络投票相结合的形式召开2011年第三次临时股东大会，审议以下事项：

　　（五） 关于公司与广东南海控股投资有限公司签署附生效条件的《南海发展股份有限公司非公开发行股票认购协议》的议案；

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