投行定向增发实例——以粤高速为例

　　投行定向增发实例——以粤高速为例_调查/报告_表格/模板_实用文档。定向增发——以粤高速为例 经济学院 金融系 冯科 副教授 一、定向增发简介 ? ? ? ? 何为定向增发？ 定向增发流程 定向增发之必备申报文件 定向增发注意问题 上市公司再融资的涵义 ? 再

　　定向增发——以粤高速为例 经济学院 金融系 冯科 副教授 一、定向增发简介 ? ? ? ? 何为定向增发？ 定向增发流程 定向增发之必备申报文件 定向增发注意问题 上市公司再融资的涵义 ? 再融资（SEO）是相对首次股票公开发行 （IPO）而言的。上市公司首次公开发行 新股融资以后，在证券市场上的进行的直 接募集资金的行为都称为再融资。 四种主要的再融资方式 ? 根据2006年5月8日颁布并实施的《上市公 司证券发行管理办法》，目前我国上市公 司再融资方式主要有增发、定向增发、配 股、发行可转债等四种方式，除了上述四 种方式外还包括发行企券和发行认股 权证。其中，增发、定向增发、配股和可 转债是主要的再融资方式。 ? 1、增发，是指上市公司通过证券市场向不特定的对象发 行股票公开募集资金的融资行为。 ? 2、定向增发，又称非公开发行股票，是指上市公司采用 非公开形式，向特定的对象（应不超过10名）发行股票募 集资金的融资行为。 ? 3、配股，是指上市公司通过证券市场向原有股东发行股 票募集资金的融资行为。 ? 4、发行可转债，是指上市公司通过证券市场发行可转换 债券募集资金的融资行为，可转换债券是指发行上市公司 依法发行、在一定期间内依据约定条件可以转换成上市公 司股份的公司债权，分传统型可转换债券和分离交易的可 转换债券。 ? 从融资类型的划分上，增发、定向增发、配股属于股权融 资，发行可转债属于债权融资和股权融资相结合的混合型 融资。 四种再融资方式的比较 上市公司实施定向增发的动机 ? 1、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性 问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式 强化市值导向机制。 2、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位臵，此时 采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑， 更为有利。 3、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过 并购实现成长。利用上市公司的市场化估值溢价（相对于母公司 资产账面价值而言）。将母公司资产通过资本市场放大，从而提升 母公司的资产价值。 4、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与 上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公式在财务和经营上 的完全自主。 ? ? ? ? ? ? ? 5 、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强 化对上市公司的控制。 6 、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性 问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式 强化市值导向机制。 7 、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位臵，此时 采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑， 更为有利。 8 、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过 并购实现成长。 定向增发运行机制 ? 我国上市公司定向增发募集资金主要有以下四种形式： ? （1）上市公司通过向控股股东定向增发股份收购控股股东的优资资 产，减少关联交易，实现整体上市。 ? （2）上市公司通过定向增发引入战略投资者。 ? （3）上市公司通过向特定的投资者，如财务投资者定向增发获得资 金收购控股股东的优质资产。 ? （4）优势上市公司利用自身的较高估值来募集资金用于新项目建设， 或者并购估值水平较低的其他公司或未上市公司。 一、定向增发简介 ? ? ? ? 何为定向增发？ 定向增发流程 定向增发之必备申报文件 定向增发注意问题 定向增发业务流程 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 上市公司向证监会提出增发申请 证监会做出正式批复 上市公司与保荐人共同确定增发要素 上市公司与保荐人确定询价对象名单后经证监会审核通过 上市公司与保荐人向询价对象发送《认购邀请书》 认购对象向保荐人发送申购报价单，并支付金 保荐人根据报价结果，确定发行价格、发行股数和发行对象 发行结果报证监会通过 最终发行对象缴纳余款，未认购对象退还金 定向增发完成，一般两周左右后，完成增发股票登记 一、定向增发简介 ? ? ? ? 何为定向增发？ 定向增发流程 定向增发之必备申报文件 定向增发注意问题 定向增发必备材料 一、发行人的申请报告及相关文件 1、发行人申请报告 2、本次发行的董事会决议和股东大会决议 3、本次非公开发行股票预案（内容参照 《关于上市公司做好非公开发行股票的董 事会、股东大会决议有关注意事项的函》 之附件要求） 4、公告的其他相关信息披露文件 定向增发必备材料 二、保荐人和律师出具的文件 1、保荐人出具的证券发行保荐书 2、保荐人尽职调查报告 3、发行人律师出具的法律意见书 4、发行人律师工作报告 定向增发必备材料 三、财务信息相关文件 1、发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近 一期的财务报告 2、最近3年1期的比较式财务报表（包括合并报 表和母公司报表） 3、本次收购资产相关的最近1年1期的财务报告 及审计报告、资产评估报告 4、发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关 于上市公司最近1年及1期的非标准无保留意见审 计报告的补充意见 5、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专 项报告 定向增发必备材料 四、其他文件 1、有关部门对募集资金投资项目的审批、 核准或备案文件 2、特定行业主管部门出具的监管意见书 3、国务院相关主管部门关于引入境外战略 投资者的批准文件（初审会前必须提供） 4、附条件生效的股份认购合同（如涉及） 5、附条件生效的资产转让合同（如涉及） 6、发行人全体董事对相关申请文件真实性、 准确性和完整性的承诺书 一、定向增发简介 ? ? ? ? 何为定向增发？ 定向增发流程 定向增发之必备申报文件 定向增发特别问题 定向增发特别问题 ? ? ? ? 壳公司 资产评估与定价 同业竞争 关联交易 壳公司 ? 定义： 壳公司是一种特殊目的公司（SPV），他 拥有特定的资产或者资格，它的设立主要 是为了资本运作的需要，通过各种资本手 段，达到借壳公司预设的目的。 壳公司 ? 目的： 1、为借壳公司提供便捷的获得壳公司资格 （借壳上市）和为上市公司非公开发行股 票融资提供简洁有效的径 2、由于是资本操作，没有相应的运营行为， 可以达到避税的目的。 壳公司 ? 壳公司与定向增发： 应用一：借壳上市 借壳上市，又称反向兼并或反向收购 ，是 指一家非上市公司（借壳公司） 通过收购 一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司 （壳公司）来取得上市的地位，然后通过 “反向收购”的方式注入自己有关业务及 资产，实现间接上市的目的。 壳公司 ? 壳公司与定向增发： 应用一：借壳上市 借壳上市的操作方式是：借壳公司与一家 上市的壳公司议定有关反向收购的条件； 壳公司向借壳公司定向增发股票；借壳公 司的资产注入壳公司而成为其子公司，但 借壳公司的股东是壳公司事实上的控股股 东。它是美国1934年以来开始实行的一种 简捷的上市方法。 壳公司 ? 壳公司与定向增发： 应用一：借壳上市 与以IPO直接上市相比，借壳上市的优点在于可 以用很低的成本在很短的时间内100％上市， 避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。 从时间上 讲，甚至不到两个星期就可以完成，在 不到三十天的时间内就可以交易。从成本上讲， 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至 几十万美元，加上律师费及审 计费等会在50～90 万美元不等。而IPO的前期成本就有150万美元左 右，而且能否成功上市没有。 定向增发特别问题 ? ? ? ? 壳公司 资产评估与定价 同业竞争 关联交易 资产评估与定价 ? 在定向增发中，主要涉及的是用股权来购买资产， 无论是借壳上市还是扩股融资，都需要对购买的 资产进行评估，来确定资产价格，接着根据交易 双方商定的最低购买的股票数量和预期期市场股 票价格来修正和补充交易的资产。 资产评估与定价 ? ? ? ? 方法： 收益法 成本法 市场法 资产评估与定价 ? 方法： ? 收益法 将资产未来收益转换成资产现值，而将其现值作 为待评估资产的重估价值。收益法的基本理 式可表述为：资产价值＝该资产预期各年收益折 成现值之和。 资产评估与定价 ? 方法： ? 收益法 ? 优点：能够较真实、较准确地反映企业本金化的 价格；收益法得出的资产价值较容易被买卖双方 所接受。 ? 缺点：预期收益额的预测难度较大，受较强的主 观判断和未来收益不可预见因素的影响；在评估 中适用范围较窄，一般适用于企业整体资产和可 预测未来收益的单项资产评估。 资产评估与定价 ? 方法： ? 成本法 ? 在被评估资产现时重臵成本的基础上，扣减其各 项损耗价值，从而确定被评估资产价值的方法。 被评估资产评估值=重臵成本–实体性贬值–功能 性贬值–经济性贬值 资产评估与定价 ? 方法： ? 成本法 ? 优点：能比较充分地考虑到资产的各种损耗，评 估结果更趋于公平合理；使用范围广泛；它除了 适合于单项资产和具有特定用途的专项资产评估 外，对于那些不易计算资产未来收益、无法重臵 特殊资产及难以取得市场参照物的资产评估也可 以使用此法。 ? 缺点：计算复杂、工作量大；各种贬值，尤其是 经济性贬值不易计算，难以把握，往往影响评估 结果的准确性。 资产评估与定价 ? 方法： ? 市场法： ? 也称现行市价法或市场价格比较法，是指通过比 较被评估资产与最近售出（交易）的类似资产的 异同，将类似资产的市场价格进行调整，从而确 定被评估资产价值的一种资产评估方法。该法按 所选参照物的现行市场价格，通过比较被评估资 产与参照资产之间的差异并加以量化，以调整后 的价格作为资产评估价值。 资产评估与定价 ? 方法： ? 市场法： ? 优点：原理简单、易于理解和掌握。也是国际上的三 大基本评估方法之一；能够客观反映资产目前的市场情况， 其评估的参数、指标直接从市场取得，评估值更能反映市 场现实价格，更能反映市场价格变动趋势；评估结果易于 被各方面接受和理解。 ? 缺点：对市场要求较为严格，需要有公开活跃的市场 作为基础；在进行影响因素比较、差异调整时，往往受评 估人员主观因素的影响较大，这在一定程度上影响其评估 结果的准确性；该法只适用于以资产价值为基础的资产， 不适用于专业机器设备和大部分无形资产，以及受地区、 等严格的一些资产评估。 同业竞争 ? 定义： 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其 控股股东（包括绝对控股与相对控股，前 者是股比例50％以上，后者是股 比例30％以上50％以下，但因股权分散， 该股东对上市公司有控制性影响）、实际 控制人及其所控制的企业所从事的业务相 同或近似，双方构成或可能构成直接或间 接的竞争关系。 同业竞争 ? 危害： 在企业实际经营中，同业竞争的存在必然 使得相关联的企业无法完全按照完全竞争 的市场来平等竞争，控股股东利用其 表决权可以决定企业的重大经营，如果其 表决是倾向于非上市公司，对中小股东来 说是不公平的。 同业竞争 ? 同业竞争与定向增发： 定向增发中，交易双方的业务很可能在业 务上有相同、重叠或者类似的地方，一旦 接受股权方成为控股股东，很可能会发生 同业竞争，影响到接受资产方其它股东的 利益，因此在证监会审核定向增发时，是 否存在同业竞争是一个重要的审核对象。 定向增发特别问题 ? ? ? ? 壳公司 资产评估与定价 同业竞争 关联交易 关联交易 ? 定义： 关联交易是指公司或是其附属公司与在本 公司直接或间接占有权益、存在利害关系 的关联方之间所进行的交易。关联方包括 自然人和法人，主要指上市公司的发起人、 主要股东、董事、监事、高级行政管理人 员及他们的家属和上述各方所控股的公司。 关联交易 ? 评价： 积极意义：降低交易成本，增加流动资金的周转率，提 高资金的营运效率，可避免信息不对称；通过集团内部适 当的交易安排，可以使配臵在一定程度上最优加强企业间 合作，达到企业集团的规模经济效益。 消极意义: 影响上市公司经营能力，抵抗外部风险能 力下降；上市公司关联各方利益难以协调，发生失衡；损 害债权人和小股东的利益。 关联交易 ? 关联交易与定向增发： 关联交易常会发生在同一控股股东控制不同的上 市和非上市公司的定向增发过程中，为防止关联 交易带来的消极意义，需要对可能涉及关联交易 的定向增发进行信息披露。 二、粤高速定向增发案例分析 案例简介 ——《关于公司发行股份购买资产方案的 议案》 ? ? 各位董事： 本公司拟向广东省公建设有限公司（以下简称“建设公司”） 发行股份，购买建设公司所持广州广珠交通投资管理有限公司 （以下简称“广珠交通”）100%股权。具体方案如下： 本次发行股份购买资产的交易对方为建设公司。 本次发行股份购买资产的交易标的为建筑公司持有的广珠交通 100%股权（以下简称“目标资产”）。 壳公司，目的在于避税 和方便交易 一． 交易对方 ? ? 二． 交易标的 三． 交易价格 ? 确定本次发行股份购买资产的交易价格将以具有相关证券从 业资格的资产评估机构出具并经广东省人民国有资产监督管 理委员会（以下简称“广东省国资委”）备案的资产评估报告所 确定目标资产的评估值为依据，由本公司和建设公司协议确定。 根据中企华资产评估有限责任公司出具并经广东省国资委备 案的中企评报字（2011）第1170-01号《广东省高速公发展股 份有限公司拟向广东省公建设有限公司发行股票收购其持有的 广州广珠交通投资管理有限公司100%股权评估报告》，建设公司 持有的广珠交通100%股权在评估基准日2011年4月30日的评估价 值为人民币279,203.20万元，本次交易价格确定为279,203.20万 元 收益法评估 四． 非公开发行股份方案 1. ? 2. ? 3. ? 发行股份的种类和面值 人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。 发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。 发行对象及认购方式 本次非公开发行的对象为建设公司。在取得国家相关 部门批准后，建设公司以其持有的广珠交通100%股权 认购本次非公开发行的566,335,091股A股股票。 279,203.20÷4.93（计算见后图） 决议公告日前20个 交易日交易均价为 4.93元/股 整股交易 4. ? ? 发行数量 本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式所确定 目标资产价格/本次发行股份的发行价格。不足1股的 忽略不计。 本次发行股份所购买广珠交通100%股权的价格以经评 估备案的评估值为依据确定为人民币279,203.20万元。 根据目标资产价格和发行价格，为本次交易之目的， 公司拟向建设公司发行股份的数量为566,335,091股。 若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数 量则相应调整，并以中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）最终核定的数量为准。 ? 5. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ? 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行 价格不低于定价基准日前20个交易日公司股份的交易均 价，定为4.93元/股。 ? 若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格 应相应调整。 6. 锁定期安排 ? 建设公司本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不 转让或上市交易 。 建设公司重组后成第一 大股东，约占总股本36% 评价：高于当前市价， 对中小股东有利。 7. ? 8. ? 上市地点 在锁定期满后，本次发行的股份将在深 圳证券交易所上市交易。 滚存未分配利润的处理 本次发行前的公司滚存利润由本次发行 后的新老股东共享。 本次滚存利润为2011年第一季度形成的，2010年度 利润已分配。老股东得知有重组时先分配滚存利润为行为 五．目标资产所对应的净资产在评估基准日 与交割日之间所产生变化的归属 ? 自目标资产评估基准日至交割日期间目 标资产所产生的损益，由粤高速享有和 承担。 实际变动值不会很大， 但有必要非公开发行股份方案 同时也应当说明“债随资产走” 六． 人员安排 ? 本次收购的目标资产为建设公司持有的广珠交 通100%股权，涉及的人员安臵按照“人随资产 走”的原则处理。 七． 相关资产办理权属转移的合同义务 ? 建设公司应在《广东省高速公发展股份有限 公司与广东省高速公建设有限公司之发行股 份购买资产协议》的生效条件均成就后三 个工作日内，办理目标资产过户至公司名下的 工商变更登记手续。 ? 公司应在目标资产过户至公司名下后三个工作 日内，根据相关到中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司为建设公司申请办理本次 发行的股份登记在其名下的手续。 八． ? 九． ? ? ? ? 违约责任 违约方应依发行股份购买资产协议约定和法律向守约方承担违约 责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所失（包括为避免损失 而进行的合理费用支出）。 本次发行股份购买资产决议的有效期 本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二 个月内有效。 本议案请各位董事逐项审议。 关联董事应回避表决。 本项议案尚需股东大会逐项表决，并经广东省国资委批准以协议方式 发行股份购买资产方案，中国证监会核准发行股份购买资产方案及核 准广东交通集团和建设公司免于以要约方式增持股份后方可实施，并 以中国证监会核准的方案为准。 广东省高速公发展股份有限公司 二0一一年六月九日 案例重点问题分析 一、交易概况 ? 广东省高速公发展股份有限公司（以下简称“粤高速”）计划向其 控股股东广东省交通集团有限公司（以下简称“广东交通集团”）下 属全资子公司广东省公建设有限公司（以下简称“建设公司”）发 行A股股票，收购建设公司持有的广州交通投资管理有限公司（“广 珠交通”）100%的股权 二、交易的背景和目的 （一）经济发展 ? 随着我国经济持续快速增长，城市化率、居民收入水平不断提升， 物流、人流、商品流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本 的要求日益迫切，对高速公的需求非常突出，高速公作为重 要的基础设施在推动我国国民经济发展和城乡一体化进程中发挥 日益重要的作用。广东省作为我国经济发展的前沿省份，经济的 快速增长为高速公形成了强大的需求，并为大型产企业的成 长创造了难得的契机。根据交通部公布的《2010年公水交通 运输行业发展统计公报》，2010年广东省高速公通车总里程达 4835公里，占全国高速公通车总里程的6.5%。根据《广东省高 速公网规划（2004-2030年》，广东省高速公建设将形成以 珠三角洲为核心，以沿海为扇面，以沿海港口（城市）为龙头向 山区和内陆省区辐射的网布局。从中期目标看，至2020年，广 东省高速公通车总里程达到7300公里左右；从远期目标看，至 2030年，将扩大到8800公里。 在上述背景下，粤高速拟抓住高速公发展的有利时机，做大做 强高速公主业，优化资源配臵，在更大范围内实现规模经营， 增强粤高速抵御风险能力，提升企业品牌形象。 ? （二）打造资本运作平台，做强产主业 ? 广东交通集团是广东省高速资建设的重要力量。截至2010年12 月31日，广东交通集团通过全资、控股、参股等方式管理运营的高速 公里程达3338公里，约占高速公总里程的69%。粤高速作为 广东交通集团产业务板块的资本运作平台，将发挥稳健、高效的公 司运作体系。此次重大资产重组将有利于提高粤高速资本运作能力， 实现高效融资。 （三）发挥协同效应 ? 公行业属于资本密集性行业，具有投资规模大、投资回收周期长的 特点。公企业的规模越大，越有利于企业合理周转资本，降低单位 成本，保持行业竞争力。此次交易后，粤高速将更好地凭借在产经 营和管理方面的经验和优势，进一步提升公司的业务和资产规模，有 利于公司实现网的协同效应，发挥规模经济优势，有效控制成本， 从而更有效的提升目标资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公 司优化资产结构、巩固核心竞争力。 （四）有利于推动目标资产的发展 ? 此次收购完成后，目标资产将纳入粤高速。粤高速将 充分利用在产经营和管理方面的经验和优势，从而 进一步提升目标资产的经营效率和盈利能力。 （五）有利于提升上市公司核心竞争力 ? 此次交易将有利于做大做强公司的主营业务，增强公 司盈利能力。提升公司的核心竞争力。根据经立信羊 城审计的备考合并财务报表，截至2011年4月30日，此 次交易后粤高速总资产将由111.41亿元增长至149.85 亿元，总资产规模将明显提升 三、交易的决策和批准过程 ? 此次交易已经获得的授权、批准和备案包括： 1. 粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议于2011年6月9日审议通 过此次交易方案； 2. 建设公司董事会于2011年6月3日以《广东省公建设有限公司董事 会决议（[2011]17号）》审议通过此次交易方案；及 3. 广东省国资委于2011年[· ]月 [· ]日对交易标的评估结果进行备案确认。 ? 此次交易方案完成尚需获得的授权、核准、同意和备案： ① 广东省国资委就此次重大资产重组方案出具的批准文件； ② 粤高速股东大会批准此次交易方案； ③ 中国证监会核准此次交易的方案；及 ④ 中国证监会核准关于广东交通集团和建设公司免于以要约方式增持 股份的申请。 四、交易方案简介 （一）此次发行股份的种类和面值 ? 境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 （二）此次发行方式 ? 向特定对象建设公司非公开发行。 （三）此次交易对方和其认购方式 ? 此次交易对方为建设公司。建设公司以其持有的广珠 交通100%股权认购粤高速此次发行的全部A股股票。 （四）交易标的及价格概述 ? 此次重大资产重组的交易标的为建设公司持有的广珠交通 100%股权。此次交易的评估基准日为2011年4月30日，根 据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2011） 第1170-01号），广珠交通的账面价值为32,198.40万元 （母公司报表口径），评估价值为279,203.20万元，评估 增值率为767.13%。以上评估结果已经广东省国资委备案。 此次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值 279,203.20万元。 （五）交易标的对应的净资产在过渡期内变化的归属 ? 自目标资产评估基准日至交割日期间（即“过渡期”）目 标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担；交割日后目 标资产所产生的损益，由粤高速享有和承担 （六）此次交易发行股份的价格和定价原则 ? 粤高速拟通过向特定对象建设公司非公开发行 A股 股票支付收购对价。此次交易发行股份价格不低 于粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议决 议公告日前20个交易日股票交易均价，定为4.93 元/股，粤高速将向建设公司发行566,335,091股A 股股票。 ? 若粤高速股票在定价基准日至发行期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为， 发行价格和发行数量将做相应调整。 （七）盈利预测状况 ? 根据广珠交通管理层编制并经立信羊城会计师事 务所有限公司审核的广珠交通2011年和2012年盈 利预测的报告，广珠交通的2011和2012年度预测 归属于母公司所有者的净利润分别为 347,950,406.53元和334,008,194.33元；根据粤 高速管理成编制并经立信羊城审核的2011年和 2012年备考合并盈利预测的报告，此次交易完成 后公司2011年、2012年度预计可实现归属于母公 司所有者的净利润分别为432,365,343.86元和 498,203,204.19元，按照发行后总股本计算，全 面摊薄的每股收益为0.24元和0.27元。 （八）锁定期安排 ? 建设公司承诺，此次以资产认购的股份自此次非 公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或 上市交易，之后按中国证监会及深交所的有关规 定执行。 （九）滚存未分配利润的处理 ? 此次发行股份购买资产完成后，建设公司按其在 粤高速的持股比例，与粤高速其他新老股东共享 此次发行股份购买资产完成前粤高速的滚存未分 配利润。 五、交易对方、交易标的及交易价格和溢 价情况概述 ? 此次重大资产重组的交易对方为建设公司。交易标的为建设公司持有 的广珠交通100%的股权。此次交易的评估基准日为2011年4月30日， 根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2011）第 1170-01号），广珠交通的账面价值为32,198.40万元（母公司报表口 径），评估价值为279,203.20万元，评估增值率为767.13%。以上评 估结果已经广东省国资委备案。此次重大资产重组的交易标的的价格 为其评估价值279,203.20万元。 六、交易是否构成关联交易与同业竞争 ? 关于关联交易： ? 截至2011年4月30日，广东交通集团直接和间接持有粤高速43.65% ? 的股权（其中，通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、广东省高 ? 速公有限公司（“省高速”））及广东省交通发展有限公司持有粤高 速 ? 2.82%的股权），广东交通集团为粤高速的控股股东。此次交易对方建 ? 设公司为广东交通集团的全资子公司，建设公司为粤高速的关联人。因 ? 此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的，此次向建设公司发 ? 行股份购买资产构成粤高速的关联交易。粤高速在召开董事会、股东大 ? 会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。 六、交易是否构成关联交易与同业竞争 ? 关于同业竞争： ? 高速公的同业竞争如何判断？ ? 凡集团控股公司与上市公司均经营高速公，则被视为同业竞争，这是 严格的定义。 ? 另一种解释为只要控股公司经营的高速公从起点到终点与上市公司经 营之高速公不重叠，则不视为同业竞争。 ? 本案采第二种看法。 七、交易构成重大资产重组 ? ? ? ? ? ? ? 此次重大资产重组的交易标的2010年度的总资产、总营业收入和净资 产分别为42.31亿元、11.93亿元和9.04亿元，而此次交易对价（评 估价值）为27.92亿元。交易标的总资产与交易对价的孰高值，营业 收入和净资产与交易对价的孰高值占粤高速2010年度经审计的合并财 务报表总资产、营业收入和净资产的比例分别为40%、119%、65%且超 过5000万元；同时此次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组办法 》等相关法规的，此次交易构成重大资产重组。 七、交易构成重大资产重组 ? 董事如何判断？ ? 如果为同一实际控制人的资产，为优质资产即可。 ? 根据财务报表和评估数据：预计2011年净利润4.3亿元，收购价显示净资 产27亿，4.3/27约等于16%，也就是注入资产的ROE ? 证监会对此类融资的要求为：上市公司的ROE〉6%，注入资产的ROE〉10% ? 因此，该资产为优质资产。 八、交易是否导致公司控制权变化 截至2011年4月30日，粤高速的总股本为1257117748股。此次发行 566,335，091股A股股票，全部由建设公司以广珠交通100%股权认 购，此次发行前后粤高速的股本结构如下： 如上表所示，此次发行前，广东交通集团直接和间接持有粤高速43.65%股权， 为粤高速控股股东。此次发行完成后，建设公司将持有粤高速31.06%股权， 成为粤高速第一大股东，广东交通集团将直接和间接持有粤高速61.15%股权， 仍是粤高速的控股股东。因此，此次发行不会导致公司控制权发生变化。 九、董事会和股东大会表决情况 ? 粤高速于2011年6月9日召开第六届董事会第十四次（临时）会议，会议应 到董事11名（其中董事4名），实到董事11名（其中董事4名）。 粤高速全部监事及高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序 符合《公司法》和《公司章程》的。会议逐项审议《关于公司发行股 份购买资产方案的议案》、《关于与广东省公建设有限公司签署发行 股份购买资产协议的议案》及《关于与广东省公建设有限公司签署盈 利补偿协议的议案》等与此次重大资产重组相关的议案。上述审议事项 中涉及关联交易的事项，关联董事进行了回避表决，非关联董事审议一致 通过，其余未涉及关联交易的事项，公司全体董事审议一致通过。董 事对此次发行股份购买资产暨关联交易相关事项发表了董事意见。 十、此次交易的审批风险 ? 此次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于去的广东省国资 委对此次重大资产重组方案的批准，粤高速股东大会对此次交易的批准， 中国证监会对此次交易的审核通过及中国证监会对广东交通集团和建设公 司申请免于以要约方式增持股份的核准等。上述方案能否通过股东大会审 议以及能否去的主管部门的批准或核准存在不确定性。 十一、其他主要风险因素 一． 宏观经济波动的风险 ? 如果受到宏观经济波动的影响，则可能出现国内汽车销售增 速放缓和消费者减少驾车出行，告诉公行业景气程度出现一定 波动，并将会对粤高速业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。 二、业务经营风险 1. ? 收费标准调整的风险 收费价格调整趋势，以及收费价格在未来物价水平及公司成本上升时 能否相应调整，仍取决于国家相关政策及部门的审批，公司难以 根据自身经营成本或市场供求变化及时对收费标准进行调整。因此， 收费标准存在调整的风险，而该等风险也对粤高速所经营的高速公 存在着一定程度的影响。 城际轨道交通分流的风险 城际轨道交通的出现，将对公运输客流量在一定程度上造成分流， 使传统的公客运受到挑战和冲击，公客运的市场空间将受到一定 程度的挤压。因此，城际轨道交通线的建设也对粤高速所经营的高速 公存在着一定程度的影响 2. ? 3. ? 4. ? “绿色通道”风险 从2010年12月11日起，全国所有收费公（含收费的桥梁、隧道） 全部纳入鲜活农产品车辆免收车辆通行费。粤高速所有控股及参股项 目都已经执行绿色通道政策。若该等“绿色通道”政策未来发生变化， 将对公司经营产生一定的影响。 控股股东控制风险 此次发行566,335,091股A股票完成后，广东交通集团直接和间接持股 比例将达到61.15%，仍处于控股地位。广东交通集团可以通过董事会、 股东大会对本公司的、经营决策等重大影响，广东交通 集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。 5. ? 6. ? 自然灾害及其他不可抗力风险 高速公运营受自然灾害影响很大，泥石流、塌方、滑坡、洪水、 地震等灾害是损害公的“自然杀手”，且往往造成重大的交通事 故，可能导致一定范围内的交通系统瘫痪。此外，强降雨、暴风雪 及浓雾等自然天气都可能对高速公的正常运转能力造成一定程度 上的，进而导致公司的通行费收入受到负面影响。 盈利预测不可实现性的风险 盈利预测报告采用的基准和假设是根据经济前景和行业展望以 及相关法规的要求而编制的，该等盈利预测报告所依据的各种假设 具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则， 但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况， 投资者在进行投资决策时应谨慎使用 Thank you！

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