山西潞安环保能源开发股份有限公司2018年度报告摘要

　　陈廷敬后人1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司拟以2018年12月31日总股本2,991,409,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.68元（含税）。

　　公司主营业务包括原煤开采、煤炭洗选、煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤炭的综合利用、地质勘探等。公司开采煤层的主要煤种是瘦煤、贫瘦煤和贫煤，煤炭产品属特低硫、低磷、低灰、高发热量的优质动力煤和炼焦配煤，主要有混煤、洗精煤、喷吹煤、洗混块等4大类煤炭产品以及焦炭产品，主要用于发电、动力、炼焦和钢铁行业。

　　公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是典型的资本和资源密集型行业。煤炭行业整体属传统周期性成熟产业。产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和能源需求等下游相关行业发展的影响。

　　本期公司债券于2017年10月完成发行，首次兑息日为2018年10月27日，本报告期内公司按时足额支付利息320,400,000元，公司债券兑付兑息不存在违约情况，未来亦不存在偿付风险。

　　联合信用评级有限公司成立于2002年5月10日，注册资本：3,000万元，代表人：李信宏，公司住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508，经营范围：从事企业资信评估及相关业务人员的培训、咨询服务（不含中介），从事证券市场资信评级业务。2009年9月取得中国证监会下发的《证券市场资信评级业务许可证》。

　　公司于年度报告披露之日起两个月内在上海证券交易所网站（）上披露由联合信用评级有限公司出具的公司各期债券的最新债券信用评级报告。

　　2018年6月25日，联合信用评级有限公司出具了《山西潞安环能股份有限公司公司债券信用评级分析报告》，本次评级结果为：潞安环能主体信用等级为AAA，该期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　　报告期内，公司商品煤综合售价565.34元/吨，原煤产量4150万吨，商品煤销量3806万吨。煤炭分煤种产销量见下表（一）2.（2）.产销量情况分析表

　　本年合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　本公司董事会及全体董事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的。

　　（三）本次董事会会议于2019年3月27日上午9点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1 条之，公司关联董事回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1 条之，公司关联董事回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。

　　本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件和公司章程的。

　　（三）本次监事会会议于2019年3月27日上午11点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

　　（四）会议应到监事六人，实到监事六人，其中石汝欣先生、张宏中先生、李旭光先生、吴克斌先生四名监事传真表决。

　　监事会认为：公司《二一八年度报告》的编制及审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的各项；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司二一八年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员违反保密的行为。

　　监事会认为：立信会计师事务所和信永中和会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司聘任立信会计师事务所为公司2019年度财务审计机构、聘任信永中和会计师事务所为公司2019年度内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关。同意将其提交股东大会审议。

　　公司拟以2018年12月31日总股本299,140.92万股为基数,向全体股东按每10股派现金红利2.68元（含税）实施利润分配，共计分配利润 80,170万元，剩余未分配利润结转下一年度。

　　经立信会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为266,295.73万元。

　　本年度公司拟以2018年12月31日总股本299,140.92万股为基数,向全体股东按每10股派现金红利2.68元（含税），共计分配利润80,170万元，剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司于2019年3月27日召开了第六届董事会第九次会议，经全体董事审议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，同意将本预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　为充分股东根本利益，我们认可并同意公司2018年度利润分配方案。该方案制定程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红》和《公司章程》的有关，程序合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司2018年度利润分配方案提交股东大会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。

　　为股东的利益，根据公司《章程》关于监事会职权的，监事会对公司《二一八年度利润分配的预案》是否严格按照同股同权、同股同利的原则分配等方面进行了审议，同意将本预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关，本着谨慎性原则，山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）对截止2018年12月31日各项资产进行了清查，对出现减值迹象的固定资产、存货等计提了资产减值准备。

　　公司于2019年3月27日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》。

　　公司对截止2018年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。

　　1、期末应收账款余额422,969万元，应计提坏账准备58,764 万元。期初坏账准备余额为36,425万元，本期实际计提坏账准备22,339万元。

　　2、期末其他应收款余额33,599万元，应计提坏账准备19,093万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备8,052 万元，按个别确认法计提坏账准备11,041万元。期初坏账准备余额为19,157万元，本期计提坏账准备-64万元。

　　3、期末存货余额74,134万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备243万元。期初存货跌价准备余额为359万元，由于年末库存商品的成本高于其可变现净值计提存货跌价准备156万元；同时由于部分已计提存货跌价准备的存货实现销售，导致转回存货跌价准备272万元。

　　4、期初固定资产减值准备余额4,360万元。期末按固定资产账面价值与可收回金额孰低原则计提固定资产减值准备290万元。本期处置部分固定资产同时转销相应前期计提的减值准备103万元。期末固定资产减值准备余额4,547万元。

　　5、期初在建工程减值准备余额12,116万元。期末按在建工程账面价值与可收回金额孰低原则计提在建工程减值准备5,025万元。期末在建工程减值准备余额17,141万元。

　　6、根据《山西省人民关于推进煤矿减量重组的实施意见》（晋政发[2017] 59号）和《关于印发〈山西省煤矿减量重组实施方案编制提纲〉的通知》（晋煤化解产能办发[2018] 4号）文件，公司及集团公司拟对所属忻州地区煤矿减量重组实施方案进行适当调整。调整后的实施方案为：忻峪煤业公司作为减量重组主体，减量重组大汉沟煤业公司和忻岭煤业公司；潞宁煤业公司作为减量重组主体，减量重组大木厂煤业公司、前文明煤业公司和忻丰煤业公司。

　　根据以上重组方案，公司对大汉沟煤业公司、忻岭煤业公司、大木厂煤业公司、忻丰煤业公司和前文明煤业公司资产进行了减值测试，据此计提减值准备75,730万元。其中：大汉沟煤业15,887万元，忻岭煤业2,890万元，大木厂煤业27,506万元，前文明煤业5,486万元，忻丰煤业23,961万元。

　　本次计提资产减值准备合计金额98,529万元，将减少公司2018年度利润总额98,529万元。

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司计提资产减值准备共计98,529万元，计提资产减值准备依据充分，上述处理客观、真实、公允地反映了公司的资产状况，更合理地计算对公司经营的影响，财务报表的信息更加真实、可靠、准确，同意计提本次资产减值准备事项。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司于2019年3月27日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于二一九年度日常关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司关联董事回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　　经审核，我们认为该等交易属于日常性关联交易，是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格和方式对交易双方是公允合理的，没害非关联股东的利益，体现了公平、、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营所需的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于公司稳定可持续发展。

　　由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响，2018年关联交易中有两类实际发生额与预计金额存在较大差异。经我们董事再次审议，一致认为此两类关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　1、2018年关联交易中我公司从集团及其子公司购入项目的具体发生额与年初预计数额有一定差距，具体发生情况如下：

　　（1）由于公司矿井后劲工程建设加快步伐，潞安工程公司为我公司及子公司提供房屋建筑及井巷维修服务费用实际发生比年初预计增加39543.96万元，需重新提请董事会审议。

　　（1）因报告期内煤炭市场价格上涨，关联方生产成本增加，购入公司煤炭数量减少，其中：向潞安煤炭经销公司销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比减少47370.37万元；向羿神能源销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比减少19284.07万元，需重新提请董事会审议确认。

　　（2）由于煤炭买卖结算方式变化，日照国贸公司购入公司煤炭数量减少，实际发生额与预计总金额相比减少16750.26万元，需重新提请董事会审议确认。

　　（3）由于报告期内，关联方生产能力增加，购入公司煤炭数量加大，以及煤炭市场价格上涨等原因，造成实际发生额与预计总金额相比增加的情形，其中：向煤基清洁能源公司销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比增加25875.18万元；向余吾电厂销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比增加10647.81万元，需重新提请董事会审议确认。

　　1、向潞安煤炭经销公司销售煤炭：预计发生量为50万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计全年发生额为27000万元。

　　2、向煤基合成油公司销售煤炭：预计全年发生量为51万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计全年发生额为40000万元。

　　3、向集团公司下属的容海电厂销售煤炭：预计全年发生量为23万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为12000万元。

　　4、向集团公司下属的余吾电厂销售煤炭：预计全年发生量为43万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为23000万元。

　　5、向天脊集团销售煤炭：预计全年发生量为106万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为70000万元。

　　6、向煤基清洁能源公司销售煤炭：预计全年发生量为177万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为80000万元。

　　7、向太钢不锈钢公司销售煤炭：预计全年发生量为72万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为65000万元。

　　以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关时，重新提请董事会或股东大会审议，并签订补充协议。

　　我公司及子公司向潞安机械公司采购液压支架、机等综采设备产品，按不高于第三方的价格确定合同价格。预计2019年发生额为35000万元。

　　集团公司向我公司及子公司提供综合服务项目，服务价格根据市场价格变化及山西省物价局部分定价并结合本公司实际情况而制定。预计2019年发生额57000万元。

　　集团公司向我公司职工提供医疗、卫生防疫、幼托等福利服务项目，价格以双方协议价格为准。预计2019年发生额13000万元。

　　潞安工程公司为我公司及子公司提供房屋建筑及井巷维修服务，预计2019年发生额为150000万元。

　　我公司从华亿实业公司采购材料、加工修理及设备，按不高于第三方的价格确定合同价格。2019年预计发生额38000万元。

　　我公司从大成工贸公司和漳村恒达公司采购材料及加工修理服务，按不高于第三方的价格确定合同价格。2019年预计发生额59000万元。

　　石圪节永昌公司向我公司提供工程服务，按不高于第三方的价格确定合同价格。2019年预计发生额45000万元。

　　经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼、自备车铁运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工；汽油、柴油零售；勘察工程施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、地质调查；气体矿产勘察；设备经营租赁；酒店管理；金属材料及制品、矿石机矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

　　2、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。

　　经营范围：矿山工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包二级、钢构件工程专业承包二级、土石方工程专业承包二级、预制商品混凝土专业；公二级钢门、钢窗、木制品制造销售、水磨石板加工、冷拔丝加工销售、粉煤灰空心砌块、铁冶炼、汽车货运、房地产经营。

　　经营范围： 煤炭批发经营（省经委批准的发煤站点铁经销）；民用型煤销售；生铁、钢锭、钢坯、建材、矿用设备、金属材料、化肥、化工产品、铁矿石、油脂、橡胶制品销售；焦炭、烟、酒销售；餐饮服务。

　　2、与上市公司的关联关系：煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。