金牛能源股份有限公司关于在冀中能源集团财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的关联

　　金牛能源股份有限公司关于在冀中能源集团财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的关联交易公告

　　本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，公司拟于2010年度在冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开设结算账户，通过财务公司的资金业务平台，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2010年度，公司及公司控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过30亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过2亿元人民币。公司办理存款业务，财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息；贷款业务按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，其他业务按照中国人民银行的相关执行。为此，公司与财务公司签订了《金融服务协议》和《人民币单位协定存款合同》，公司将根据资金需要办理贷款业务和其他金融业务，并按履行审批程序和披露义务。本次关联交易将不涉及公司募集资金，存款资金来源全部为自有资金。

　　由于冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源”）、本公司、华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药股份”）、华北制药康欣有限公司（以下简称“康欣公司”）同为财务公司的控股或参股股东，冀中能源同为本公司、华北制药股份、康欣公司的直接或间接控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

　　冀中能源集团财务有限责任公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务暨关联交易的议案》、《关于冀中能源集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》和《关于冀中能源集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案的议案》，本公司关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁、董传彤、李明朝回避了表决。本公司全体董事对此次关联交易进行了事前核查并发表了交易公平的意见，并对冀中能源集团财务有限责任公司风险评估报告、冀中能源集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案发表了意见。

　　预计本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3，000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的，尚需获得公司股东大会以网络投票方式批准，关联股东冀中能源将在股东大会上回避表决。

　　经营范围：对单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对单位提供，办理单位之间的委托贷款及委托投资，对单位办理票据承兑与贴现，办理单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收

　　财务公司是经中国人民银行银复（1993）245号文件批准成立，其前身是华北制药集团财务有限责任公司。2009年9月，中国银行业监督管理委员会监管局以银监冀局复[2009]28《关于核准华北制药集团财务有限责任公司新增股东并股权调整、名称变更、章程修改的批复》，核准了财务公司新增股东、股权调整及名称变更等相关事宜已办理完成了相关工商登记变更手续。目前，财务公司共有四家股东，其中：冀中能源出资45，000.00万元人民币、占其注册资本的45%，本公司出资35，000.00万元人民币、占其注册资本的35%，华北制药股份有限公司出资19，500.00万元人民币、占其注册资本的19.5%，康欣公司出资500.00万元人民币、占其注册资本的0.5%。

　　根据财务公司经审计的2009年9月30日的财务报告，对照银监会《企业集团财务公司管理办法》，财务公司的各项监管指标均符合第三十四条要求：

　　（1）资本充足率不得低于10%：资本充足率为85.17%，资本充足率高于10%。（2）拆入资金余额不得高于资本总额：拆入资金余额为0元，资本总额为31，192万元，拆入资金余额低于资本总额。

　　（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%：公司长期投资与资本总额的比例为3.2%，长期投资与资本总额的比例低于30%。

　　（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：自有固定资产与资本总额的比为0.72%，自有固定资产与资本总额的比例低于20%。

　　本公司与财务公司同属冀中能源的控股子公司。本公司的控股股东冀中能源持有华北制药集团有限责任公司(以下简称“华北制药集团”)100%的股权，华北制药集团持有华北制药股份27.88%的股权，华北制药股份持有康欣公司100%的股权，因此，华药股份公司是康欣公司的控股股东，华北制药集团是华北制药股

　　公司拟在2010年度在财务公司开设结算账户，通过财务公司的资金业务平台，办理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2010年度，公司及控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过30 亿

　　元人民币，占公司最近一期经审计净资产的47.93％，贷款业务的累计应计利息金额不超过2亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的3.19％。

　　公司办理存款业务，财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息；贷款业务按不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，其他业务按照中国人民银行的相关执行。

　　财务公司根据金牛能源需求，向金牛能源提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务、设计相关金融服务和产品和经中国银行业监督管理委员会批准的

　　协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数。

　　预计金额为金牛能源存于财务公司存款账户的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%。

　　定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于冀中能源集团其他单位同期在财务公司同类存款的存款利率；承诺向金牛能源提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于金牛能源在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率；提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较金牛能源在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或提供免费的相关服务；

　　风险控制措施为金牛能源存于财务公司存款账户的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全额支付需求；在发生可能对金牛能源存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知金牛能源，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保金牛能源的资金和利益安全。

　　本合同期限延期为1年，到期10日内双方均未提出，本合同自动延期一年，其协定存款账户继续使用。

　　公司为尽可能降低本次关联交易的风险，在财务公司出具合规性及风险自查报告的基础上，委托中磊会计师事务所有限责任公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险评估报告》（中磊专审字[2010]第001号），认为：“冀中能源集团财务有限责任公司2009年严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）经营，经营业绩良好，根据对风险管理的了解和评价，未发现冀中能源集团财务有限责任公司截至2009年12月31日止与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。”

　　财务公司做为一家经中国人民银行批准的金融机构，具有办理存贷款业务的各项资质，各项指标均达到了《企业集团财务公司管理办法》的，而且，财务公司在办理票据贴现、委托贷款及存贷款利率方面将比其他商业银行给予更大的优惠，将大大节约公司的财务费用。另外，公司做为持有财务公司35%股权的股东，仍将享有其35%的经营利润，从而进一步降低公司的财务费用及资金成本。

　　财务公司做为非银行金融机构，其专业的资金运作平台可有利降低资金运营成本，降低公司财务费用。本公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力，为公司的长远发展提供较低成本的资金支持和畅通的融资渠道。

　　为资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《在冀中能源集团财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》，通过成立存款风险预防处置领导小组，

　　持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，确保公司资金的安全性。另外，公司将在办理存款业务期间，密切关注财务公司的运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，也将通过不定期办理不同额度的存取款业务，验证其资金流动性的能力，切实保障公司资金的随时调度。

　　1、本次关联交易，便于公司资金管理，有利于降低财务成本，提高公司资本的运营能力，有助于公司的长期发展。存、贷款总额是基于公司正常生产经营实际确定的，对公司是有利的。本次关联交易遵循了一般商业原则，定价的原则是公允的，不存在公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　2、公司与财务公司签署的《金融服务协议》和《人民币单位协定存款合同》，是双方自愿签署的，协议内容符律、法规及相关规范性文件的，有效；认为中磊会计师事务所出具的《关于冀中能源集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了截至2009年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况；

　　3、公司为保障在财务公司的资金安全而制定的《金牛能源股份有限公司在冀中能源集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够资金安全。魏优旃